3개월 내 15~20% 반등 | 블록미디어: 초보자 가이드

□ 금융위원회는 불공정거래 및 부정공시로 인한 투자자 피해 발생을 예방 하고 , 일반투자자가 의도치 않게 불법행위에 연루 되는 것을 방지 하기 위하여 주요 조치사례 및 유의사항 을 주기적으로 알려드리고 있습니다 .

□ 20 22 년 상반기 중 증선위는 총 36 건 ( 증선위 의결안건 기준 ) 의 불공정거래 사건에 대해 개인 57 명 , 법인 51 개사 를 조치하였습니다 .

ㅇ 이 중 미공개중요정보 이용 건이 6 건 , 부정거래 5 건 , 시세조종 4 건 , 시 장질서교란 행위 1 건 , 공시의무 위반 15 건 , 공매도규제 위반 * 이 5 건 이며 ,

* 주문시스템 관리 소홀로 인한 공매도 표시의무 위반 , 주식배당에 따른 신주 입고 전 주문제출 등 내부통제 미흡으로 인한 것으로 고의 위반은 아님

ㅇ 이에 대해 검찰고발 · 통보 (55 명 , 11 개사 ) , 과징금 (1 명 , 29 개사 ) , 과태료 (11 개사 ) , 경 고 (1 명 ) 등 조치하였습니다 .

□ 최근 5 년간 불공정거래 ( 미공개중요정보 이용 , 부정거래 , 시세조종 ) 사건 중 상 장사 임 · 직원 등 내부자 연루 사건이 꾸준하게 나타나 고 있으므로 ,

* 거래소 시장감시위원회의 불공정거래 통보 건 중 상장법인 내부자 연루 비중
: (` 17) 51.1% (46/90 건 ) → (` 18) 69.5% (3개월 내 15~20% 반등 | 블록미디어 73/105 건 ) → (`19) 74.8% (77/103 건 ) → (`20) 62.6% (67/107 건 ) → (`21) 69.0% (69/100 건 )

ㅇ 회사 는 임 · 직원 , 주요주주 등의 불공정거래로 인한 투자자 신뢰 하락을 방지 하기 위해 자체 내부통제에 대한 지속적인 점검 · 보완 을 할 필요가 있습니다 .

II. 증선위 주요 조치사례 및 관련 유의사항

[사례 1] 미공개중요정보 이용

① 코스닥 상장사 A 의 임원 甲(자금조달 및 공시업무 담당 상무) 은 차입금 상환 3개월 내 15~20% 반등 | 블록미디어 등 목적의 ‘주주배정 유상증자 (악재성 미공개정보) ’ 를 결정하고, 주간사 미팅에 참석하는 등 정보 생성에 관여

② 甲이 임원회의에서 주주배정 유상증자의 주요내용(발행가, 이사회 결의일 등)을 보고하여, 회의에 참석한 A사 임원 乙·丙·丁 이 동 정보 를 지득

③ 甲~丁은 자금의 조달목적, 발행가격, 발행주식수 등을 고려하여 공시 후 주가 하락을 예상 하고, 동 정보 공개 전 보유하고 있던 A사 주식을 매도 하여 손실을 회피

➨증선위는 미공개중요정보 이용행위 금지 위반 (자본시장법 제174조) 혐의 로 고발(甲) 및 수사기관 통보(乙, 丙, 丁) 조치

* 조치대상자 4 인 주식 매도금액 합계액 : 약 3 억원 ( 부당이득액 : 약 7 천만원 )

◈ 회사의 임원 은 미공개중요정보에 접근할 수 있는 내부자에 해당 하고, 직무와 관련 하여 회사의 미공개중요정보 를 지득하여 이를 이용한 경우 미공개중요정보 이용행위 에 해당합니다.

- 특히 유상증자 에 관한 정보는 ‘투자자의 투자판단에 중대한 영향을 미칠 수 있는 중요정보’ 에 해당될 수 있습니다.

[사례 2] 미공개중요정보 이용

① 코스닥 상장사 A 의 재경본부 소속 甲 등 15인 은 ‘A사 해외법인의 물량 수주 정보(호재성 미공개정보➊)’ 를 출자 및 공시 과정에서 직무상 지득

- A사 R&D 연구원 乙 은 부품 입찰 과정에서 동 정보를 직무상 지득하고 동생 丙에게 전달

② 재경본부 소속 甲 등 10인 은 ‘A사의 해외 신규법인 설립 계획(호재성 미공개정보➋)’ 을 출자 및 공시 과정에서 직무상 지득

③ 이후 甲·乙·丙 등 17인 은 위 정보가 각각 공개되기 전, 이를 이용하여 본인 및 배우자 계좌를 통해 A사 주식을 집중 매수 하여 부당이득 수취

➨증선위는 미공개중요정보 이용행위 금지 위반 (자본시장법 제174조) 혐의 로 甲·乙·丙 등 17인을 고발

* 조치대상자 17 인 주식 매수금액 합계액 : 약 16 억원 ( 부당이득액 : 약 3 억원 )

◈ 회사의 직원 은 미공개중요정보에 접근할 수 있는 내부자에 해당 하고, 직무와 관련 하여 회사의 미공개중요정보 를 지득하여 이를 이용 한 경우 미공개중요정보 이용행위 에 해당합니다.

- 내부자로부터 미공개정보를 전달 받아 이용한 자도 동일하게 처벌 됩니다.

□ 회사의 ➊ 내부자, 준내부자, 1차 정보수령자 는 ➋ 상장법인의 업무 등과 관련된 미공개중요정보 를 ➌ 증권 등의 거래 에 이용 하거나 타인에게 이용 하게 해서는 안됩니다. ☞ 자본시장법(§174) 위반으로 형사처벌 대상

➊ 회사의 ‘ 내부자 ’는 상장회사의 임·직원 이나 주요주주 등과 같은 사람을 말하며, ‘준내부자’ 는 회사와 업무를 수행하는 과정에서 정보에 접근할 기회를 가지는 자 (예: 회사와 계약 체결 중인 자 등)를 의미합니다.

* 1차 정보수령자로부터 미공개정보를 전달받은 자(2차 이후 정보수령자)의 정보 이용행위는 시장질서 교란행위(자본시장법 §178의2)로 과징금 부과 처분을 받을 수 있습니다.

➋ 주주배정 유상증자 등 회사의 경영활동 과 관련 한 중요사항 은 미공개 중요정보에 해당할 수 있고, 호재성 정보 뿐만 아니라 악재성 정보 도 “투자자의 투자판단에 중대한 영향을 미칠 수 있는 미공개중요정보” 입니다. [사례1]

➌ 해당회사 주식뿐만 아니라 전환사채 등 회사가 발행한 증권의 거래 를 포함하며, 다른 사람에게 정보를 알려주어 거래에 이용 하게 하는 행위도 금지 됩니다. [ 사례 2]

□ 한국거래소 는 상장사 스스로 임·직원 등의 불공정거래 행위를 예방하기 위한 내부통제 운영과 점검을 강화 할 수 있도록,

ㅇ 임·직원, 계열사 임원, 주요주주 등 내부자가 소속회사 주식을 매매할 경우 해당 내역을 회사에 매매 당일 통보 해 주는 「내부자거래 알림 서비스 * (K-ITAS) 」 를 제공하고 있습니다.

* 금융위원회 「코스닥시장 활성화를 통한 자본시장 혁신방안」(‘18.1.11)의 일환
⇒ ’22.7월말 기준, 전체 상장법인(2,419사)의 10.4% 가입

ㅇ 동 서비스(K-ITAS)를 이용하는 경우, 임·직원 등의 소속회사 주식 매매정보가 회사에 즉시 통보 되므로 임·직원 등이 미공개정보이용에 대한 경각심 을 갖게 되며,

- 단기매매차익 반환, 지분공시 등 법상 의무를 이행 하는 데에도 도움 을 받을 수 있으므로 회사 자체 내부통제의 실효성 제고 에 기여할 수 있을 것으로 판단됩니다. ☞ 자세한 내용은 다음페이지 참고

ㅇ 한국거래소는 상장사협의회 및 코스닥협회 와 협조하여 상장회사 「표준공시정보관리규정」에 관련 내용의 반영을 추진 하고 있습니다.

* 금융위(자조단장), 상장협·코협·거래소(임원) 관련 협의(‘22.6.29.)

내부자거래 알림 서비스(K-ITAS) 개요

1. 도입배경 (‘18.7월 서비스 개시, K RX- I nsider T rading A larm S ervice)

□ 내부자거래의 간접적 예방(교육·컨설팅) 외에 직접적 예방체계 구축을 위해 상장법인 스스로 내부자거래를 적극 예방할 수 있도록 지원 하기 위함

□ (등록대상) 상장법인 임·직원, 계열사 임원, 주요주주, 5% 이상 보유자, 공시대리인 관련자 등

□ (운영방법) 등록대상의 개인정보 이용 동의 를 얻어 거래소에 이용 신청

ㅇ 한국거래소는 등록된 상장법인 내부자가 회사주식을 거래할 경우 거래사실을 해당법인에 문자로 통보 하고, 해당법인은 매매내역(성명, 종목명, 거래대금 등)을 조회 후 사전 예방 조치

□ (내부자거래 등 사전예방) 상장법인 내부자의 회사주식 거래를 회사가 당일 인지하여 내부통제가 가능하도록 함으로써 내부자거래 1」 , 단기매매차익거래 2」 및 지분보고 위반 3」 의 사전예방에 기여

1」 (예시) 임직원의 매매 발생 시 중요정보를 사전 점검하여 내부정보 이용
개연성을 조기 차단함으로써 내부자거래가 확산되는 것을 방지

2」 (예시) 매수한 임직원에게 6개월 이내 매도주문 금지를 고지함으로써
단기매매차익거래 발생 예방

3」 (예시) 지분보고 의무자에게 매매수량 착오‧누락이 없도록 매매사실 고지

‣ 인터넷 : 한국거래소 시장감시위원회 감시통합포털(http://sims.krx.co.kr)

‣ 전 화 : 02-3774-4375, 4376

[사례 3] 조합 관련 증권신고서 제출 의무 위반

▣ 발행인 甲 은 7개 조합 등 총 65인을 대상 으로 신주인수권부사채 1,000억원을 발행(모집) 하였음에도 증권신고서를 미제출

➨증선위는 자본시장법 제119조 위반 으로 甲에게 과징금 부과

□ (50인 산정 기준) 발행인 은 모집·매출시 청약권유 대상자가 50인 이상 인 경우 금융위에 증권신고서를 제출 해야 하며, 조합 의 경우 법인격이 없으므로 조합원 등 그 구성원을 각각 1인 으로 산정 해야 합니다.

ㅇ 발행인 은 모집·매출의 상대방이 조합 인 경우 관련 규약, 조합원 명부 등을 반드시 확인하여 조합원 수를 정확히 파악 하고 증권신고서 제출 대상인지 여부를 확인 해야 합니다.

□ (조합원 수 확인 방법) 동 사례의 증선위 심의 과정에서, 모집·매출 상대방인 조합이 발행인에게 조합원 명부를 제출할 의무가 없어 발행인의 조합원 수 확인에 한계 가 있다는 의견이 제기되었습니다.

ㅇ 이에 따라 금융감독원은 발행인 (공시의무자)이 조합 등에게 관련 규약·구성원 명부 등을 요구 할 수 있는 명확한 근거 를 마련 하기 위해 「기업공시서식 작성기준」을 정비*하고 있습니다(‘22.8월 시행 예정).

* [예시] §1-1-7 ⑧ 증권의 모집·매출시 50인은 자연인 및 법인을 기준으로 산정하게 되므로, 법인격이 없는 조합·컨소시엄 등은 그 구성원 각각을 1인으로 산정하여야 하며, 공시의무자는 조합 등을 대상으로 관련 규약, 구성원 명부 등을 요구하여 이를 확인하여야 한다.

ㅇ 발행인은 이를 근거로 조합에게 관련 서류를 요구하여 조합원 수를 정확하고 용이하게 확인 할 수 있습니다.

[사례 4] 조합 관련 대량보유 보고의무 위반

▣ 민법상 조합 甲 은 제3자 배정 유상증자에 참여하여 A사 주식을 취득 함에 따라 대량보유 보고의무가 발생 하였음에도 이를 지연 보고

➨증선위는 자본시장법 제147조 위반 으로 甲에게 과징금 부과

□ (지분공시 의무자) 조합의 대량보유 보고시 원칙적으로‘개별 조합원 전원’ 이 대량보유 보고의무자 에 해당하며,

ㅇ 각 조합원 은 상호 특별관계자(공동보유자) 에 해당하여 본인 및 3개월 내 15~20% 반등 | 블록미디어 특별관계자(다른 조합원) 보유분 전체 에 대해 보고의무 가 있습니다.

ㅇ 자본시장법 시행령(§153④)은 보고의무자의 편의 를 위해 연명보고 를 인정하고 있으며, 민법상 조합은 다음 2가지 방법으로 연명보고가 가능합니다.

(i) 대표조합원 또는 업무집행조합원 을 대표보고자 로 하여 연명보고 *

(ii) 민법상 조합 (대표조합원 또는 업무집행조합원의 성명 등 부기)이 연명보고 *

* 다른 조합원은 ‘주식등의 다른 종류별 보유내역’, ‘보유형태별 보유내역의 특별관계자란’에 기재

□ (조치대상자 변경) 동 사례의 증선위 심의 과정에서 민법상 조합은 법인격이 없고 조합계약을 해지하면 그 실체가 사라지므로 제재의 실효성 이 떨어진다는 의견이 제시되었습니다.

ㅇ 이에 따라 증선위는 향후 민법상 조합 관련 지분공시 위반에 대하여 조치대상자 를 ‘조합’이 아닌 ‘조합원’으로 하여,

- 원칙적으로 대표보고자를 조치 하되, 다른 조합원에게 명백한 과실이 인정 되는 경우 그 조합원도 함께 조치하기로 결정 하였습니다(‘22.7.13.부터 시행).

[사례 5] 전환사채 관련 주요사항보고서 제출 의무 위반

▣ 상장사 甲은 이사회에서 전환사채 발행 을 결정 하고 주요사항보고서를 제출하였으나, 동 보고서에 중요사항 인 담보 제공약정 사실 * 등의 기재를 누락

* 회사가 사채권자에게 정기예금 및 부동산 등을 담보로 제공하기로 약정

➨ 증선위는 자본시장법 제161조 위반 으로 甲에게 과징금 부과

□ 사실상 담보부 전환사채 를 발행함에도 마치 무담보인 것처럼 담보제공 사실을 누락 하는 것은 자체 신용만으로 전환사채 발행을 성공한 것처럼 외관 을 형성해 투자자의 투자 판단에 영향 을 미치게 됩니다.

ㅇ 회사는 전환사채 발행시 사채권자에게 담보제공을 약정하는 등 투자판단에 중대한 영향을 미치는 사항 이 포함 되는 경우, 개정서식 (‘21.12.1.시행)에 따라 상세내용을 주요사항보고서에 기재 해야 합니다.

15. 담보 제공에 관한 사항 ( 신설 )

주26) “담보제공에 관한 사항”은 본 전환사채권 발행과 관련하여 발행회사, 최대주주, 계열회사 등이 특정인에게 담보제공을 약정한 경우 담보 제공자(회사·최대주주와의 관계를 포함), 담보 제공대상자, 담보 제공기간, 담보 종류(예금, 부동산 등), 담보 제공금액 등을 포함하여 담보제공 내역을 상세히 기재한다. 담보 제공금액은 제공된 담보의 공정가치를 기재하되, 공정가치를 확인하기 어려운 경우 담보 설정금액을 기재한다(신설)

□ 전환사채 발행 등을 위한 자금조달시 담보 제공 등 약정 체결 여부는 해당 회사에 대한 투자판단에 중요한 고려사항 이고,

ㅇ 사채권자의 실체가 불분명 (페이퍼컴퍼니 등) 한 경우 거래의 실질이 은폐되어 있을 가능성 이 있으므로 투자시 주의 할 필요가 있습니다.

내부자들이 움직인다… “美 증시 3개월 내 15~20% 반등”

[시드니=뉴스핌] 권지언 특파원 = 지난 100여년 만에 최장기 하락장에도 좀처럼 꿈쩍 않던 내부자들이 드디어 움직이기 시작하면서 뉴욕증시 반등이 임박했다는 분석이 나와 눈길을 끈다.

마이클 브러시 마켓워치 칼럼니스트는 최근 내부자 거래 움직임이 시장 과매도를 시사하고 있으며, 과거 흐름에 비추어 앞으로 최소 3개월 동안은 뉴욕증시 3대 지수가 15~20% 수준의 반등을 연출할 수 있을 것이라고 주장했다.

그는 이사급 이상의 임원진의 매수가 두드러지고, 내부자 집단 매수(cluster buying) 형태가 관측되는 등 내부자 거래 동향이 시장 반등에 무게를 싣는다고 설명했다.

레퍼 탱글러 인베스트먼츠 최고경영자(CEO) 겸 최고투자책임자(CIO) 낸시 텡글러는 “내부자들은 스마트 머니”라면서 “이들은 기업들 제대로 이해하고 (매수에) 나서는 것”이라고 말했다.

뉴욕증권거래소(NYSE)의 트레이더들 [사진=로이터 뉴스핌]

브러시는 시장 반등이 임박했음을 시사하는 첫째 신호로 내부자 유통 주식 매도 대 매수 비율을 꼽았다.

해당 비율은 0.95로 지난 2016년 이후 기록한 평균 0.47의 두 배 가까이 올라 매도에 버금가는 규모의 매수세가 관측된 것이다. 이 수치가 1을 넘었던 적은 2020년 3월 코로나 팬데믹 하락장 때가 유일하다.

그보다 앞서 2018년 12월에도 0.94로 1에 가까웠던 적이 있는데, 당시 그 해 최악의 월간 하락이 나타났고 뒤이은 3개월 동안 S&P500 지수는 16%가 뛰었다.

유니온뱅크 주식 전략가 토드 로웬스타인은 내부자들이 대규모로 매수에 나서는 것이 놀랍지 않다면서, 현재 상당히 양호한 밸류에이션이 나타나고 있으며 양질의 기업들을 적정 가격에 살 수 있는 상황이라고 설명했다.

달러 기준 내부자들의 거래 규모로도 매도 대비 매수 비율은 0.29로 2016년 이후 평균인 0.1의 세 배 가까이 뛰었다. 역시 해당 지표는 2018년 12월 시장 하락이 가팔라지던 당시 0.29를 기록했었고 3개월 뒤 나스닥은 20% 넘게 반등했다.

내부자 수 기준으로도 매도 대비 매수 비율은 1.08로 2016년 이후 평균인 0.39의 두 배 넘게 뛰었다. 해당 비율이 1을 넘었던 적은 역시 코로나 팬데믹 패닉장이 연출되던 2020년 3월뿐이었다.

뉴욕증시 내부자 주간 거래 동향을 추적하는 비커스위클리 역시 기업 내부자들의 반응에서 낙관론이 확산되고 있음을 알 수 있다면서, 과거 유의미한 반등이 나타나기 직전 관측되던 자신감들이 최근 보이기 시작했다고 분석했다.

비커스가 집계하는 1주일 내부자 매도/매수 비율도 최근 0.91로 내려왔는데, 해당 지표가 1 아래로 떨어졌던 2018년 12월 이후 다우지수는 3개월 안에 14%가 뛰었다.

비커스는 지수가 낮을수록 시장 반등 기대 심리가 높아졌음을 의미한다면서, 2020년 3월에도 지표가 바닥을 찍은 뒤 3개월 뒤 다우지수가 35% 뛰고 1년 뒤에는 무려 70% 상승했다고 강조했다.

마지막으로 내부자들의 일괄 매각(block sale)이 급감했다는 점도 긍정적인 지표로 꼽힌다.

루솔드 그룹 CIO 더그 램지는 10만주 혹은 100만달러 이상의 대규모 내부자 거래 중에서 순매도 비율이 최근 많이 낮아졌다면서, 이달 20일 해당 비율이 1% 아래로 떨어져 강세장 기대 심리가 최고조에 달했다고 평가했다.

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정보수령자 규제에 관한 미국 법원 판결의 시사점

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내부자거래(insider trading)는 3개월 내 15~20% 반등 | 블록미디어 증권시장에서 소위 ‘정보의 비대칭’(information asymmetry)을 이용하는 거래행위로서 시장의 건전한 발전을 해치는 행위이다. 내부자거래는 시장이 복잡해지면서 그 형태가 갈수록 다양하게 발전하고 변형되고 있으며, 내부자가 내부정보를 이용하여 직접 거래하지 않고 외부의 정보수령자(tippee)로 하여금 거래를 하게 함으로써 규제의 어려움을 던져주고 있다. 특히 우리나라는 제1차 정보수령자 이후의 원거리 수령자(remote tippee)를 처벌하는 미국의 증권규제와 달리 내부자거래행위에 대한 책임을 묻는데 있어서 제1차 정보수령자로 한정하고 있다. 물론 자본시장법상 시장질서교란행위(제178조의2)의 입법으로 인하여 제2차 정보수령자 이후의 행위를 처벌할 가능성이 있지만, 이는 형사벌을 과할 수 있는 기존의 제174조의 경우와는 달리 과징금 제재로 그친다는 점에서 아쉬운 점이 있다.
미국의 경우 정보수령자의 책임은 정보제공자의 책임 여부에 따라서 결정되는 것이지, 단지 미공개의 3개월 내 15~20% 반등 | 블록미디어 중요정보에 기하여 거래하였다는 것에서 발생하는 것이 아니라고 하는 것, 기업 내부자가 내부자거래의 유죄가 되기 위해서는 정보누설의 대가로 개인적 이익을 취하여야 한다는 것, 그리고 정보수령자는 그가 정보제공자의 신인의무에 대한 인식을 한 경우에 처벌이 된다는 것이 연방법원의 입장이다. 이와같은 법원의 입장은 내부자거래의 심각성과 그 처벌에 대하여 과연 법원이 심각한 고민을 하고 있는지 회의를 던져준다. 미공개의 중요한 정보를 누설하는 것 자체가 시장의 건전성을 해치는 불공정하고 불평등한 행위이고, 정보수령자에게 책임을 묻기 위해서 정보제공자가 신인의무 위반이라는 것과 대가를 취하였다는 것을 안 것을 내부자거래의 위법성을 인정하는 기준으로 삼으면서 입증책임조차 원고에게 부담시키는 것은 자본시장거래의 특성을 전혀 고려하지 않는 것이다.
우리나라 대법원이 정보수령자의 범위를 1차 수령자로 제한하고 있는 것은 갈수록 다양한 형태의 내부자거래 유형이 나타나는 현실에 비추어 보면 매우 아쉽다. 자본시장의 건전한 거래질서를 확립하기 위해서는 자본시장법 제174조에 대한 문리적 해석이나 대법원의 판결처럼 소극적 태도에서 벗어나 원거리 수령자의 경우에도 처벌할 수 있도록 해석하는 것이 필요하다. 정보수령자가 거래하지 않은 경우에도 미공개의 내부정보를 전달한 내부자와 제1차 정보수령자가 거래하지 않았지만 제2차 정보수령자가 거래한 경우에도 내부자거래행위로 모두 규제하는 것이 내부자거래를 규제하는 취지에 부합하는 것이다. #내부자거래 #정보수령자 #정보제공자 #내부자 #내부정보 #정보의 비대칭 #중요정보 #Insider Trading #Tipper #Tippee #Insider #Inside Information #Material Information 3개월 내 15~20% 반등 | 블록미디어 #Information Asymmetry

【초록】
Ⅰ. 들어가며
Ⅱ. 내부자거래와 관련된 미국 연방법원의 최근 판결
Ⅲ. 정보수령자규제와 관련된 연방법원 판결의 변화
Ⅳ. 우리나라 자본시장법상 내부자거래 규제
Ⅴ. 마치며
참고문헌
ABSTRACT

내부자들이 움직인다. "美 증시 3개월 내 15~20% 반등"

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레퍼 탱글러 인베스트먼츠 최고경영자(CEO) 겸 최고투자책임자(CIO) 낸시 텡글러는 "내부자들은 스마트 머니"라면서 "이들은 기업들 제대로 이해하고 (매수에) 나서는 것"이라고 말했다.

뉴욕증권거래소(NYSE)의 트레이더들 [사진=로이터 뉴스핌]

브러시는 시장 반등이 임박했음을 시사하는 첫째 신호로 내부자 유통 주식 매도 대 매수 비율을 꼽았다.

해당 비율은 0.95로 지난 2016년 이후 기록한 평균 0.47의 두 배 가까이 올라 매도에 버금가는 규모의 매수세가 관측된 것이다. 이 수치가 1을 넘었던 적은 2020년 3월 코로나 팬데믹 하락장 때가 유일하다. 그보다 앞서 2018년 12월에도 0.94로 1에 가까웠던 적이 있는데, 당시 그 해 최악의 월간 하락이 나타났고 뒤이은 3개월 동안 S&P500 지수는 16%가 뛰었다.

비커스가 집계하는 1주일 내부자 매도/매수 비율도 최근 0.91로 내려왔는데, 해당 지표가 1 아래로 떨어졌던 2018년 12월 이후 다우지수는 3개월 안에 14%가 뛰었다. 비커스는 지수가 낮을수록 시장 반등 기대 심리가 높아졌음을 의미한다면서, 2020년 3월에도 지표가 바닥을 찍은 뒤 3개월 뒤 다우지수가 35% 뛰고 1년 뒤에는 무려 70% 상승했다고 강조했다.

마지막으로 내부자들의 일괄 매각(block sale)이 급감했다는 점도 긍정적인 지표로 꼽힌다.

자본시장연구원

요약 □ 도드-프랭크법에 따라 2011년 도입된 SEC의 내부고발자 프로그램은 내부고발자에게 금전적보상과 함께 보복에 대한 보호를 제공함으로써 기업의 증권법 위반에 대한 중요 내부 정보를 제보하도록 장려
□ 내부고발자 프로그램에 접수된 제보를 이용하여 다수의 집행 조치와 사적 증권 소송이 촉발되는 등 프로그램의 도입이 전반적으로 성공적인 것으로 평가받고 있으나, 2020년 채택된 내부고발자 프로그램 관련 세 가지 중요 SEC의 규정 개정으로 내부고발자의 부정행위 제보 인센티브가 감소될 수 있다는 우려가 제기
□ 최근 SEC는 논란의 여지가 있는 SEC 규정 개정에 대한 재검토 및 수정 계획을 발표하였으며,내부고발자 보호 개혁법(WPRA)이 하원에서 발의되는 등 바이든 행정부 들어서 미국의 내부고발자에 대한 도드-프랭크법의 보호조치를 복원하고 증권사기 제보를 장려하기 위한 노력이 다시 강화되는 중

□ 2011년 도입된 SEC의 내부고발자 프로그램은 일정한 자격을 갖춘 내부고발자에게 금전적 보상과 보호를 제공함으로써 기업의 연방 증권법 위반에 대한 중요 내부 정보를 제보하도록 장려
─ 2010년 도드-프랭크법(Dodd-Frank Wall Street Reform and Consumer Protection Act)은 ‘증권 내부고발자 인센티브 및 보호’라는 제목의 21F조를 채택함으로써 1934년 증권거래법을 개정
─ 21F조는 美 증권거래위원회(SEC)가 100만달러 이상의 금전적 제재와 관련 조치를 성공적으로 이행할 수 있도록 이끄는 ‘원본 정보(original information)’ 1) 를 자발적으로 제공하는 적격의 개인에게 금전적 보상을 제공하도록 명시
• 보상은 징수한 금전적 제재의 10% 이상 30% 이하의 금액으로 이루어져야 함
• 내부고발자 보상액이 증권법 위반 피해자들의 피해 복구액을 감소시키지 않도록 의회는 투자자보호기금(Investor Protection Fund)이라는 별도의 펀드를 설립해 적격 내부고발자에게 지급 2)
─ 도드-프랭크법 924(d)조에 따라 내부고발자 프로그램을 관리하고 시행하기 위해 SEC는 집행부 내에 사무국인 OWB(Office of the Whistleblower)를 설립
• OWB의 임무는 내부고발자의 요청에 부응하고 SEC가 증권법 위반을 식별 및 저지할 수 있도록 돕는 효율적이고 수준 높은 내부고발자 프로그램을 운영함으로써 투자자를 보호하는 것
─ 도드-프랭크법과 SEC의 내부고발자 규정은 고품질의 정보 제보를 장려하기 위한 보상 프로그램을 설립하는 것 외에도, 내부고발자가 변호인의 도움을 받아 익명으로 제보할 수 있도록 하는 방안을 포함한 내부고발자 제출에 대한 기밀 보호 또한 확립
• 고용주들은 SEC에 정보를 제공한 내부고발자에 대한 보복이 금지됨

□ SEC 내부고발자 프로그램에 접수된 제보를 이용하여 다수의 집행 조치와 사적 증권 소송이 촉발되는 등 프로그램의 도입이 전반적으로 성공적인 것으로 평가받는 가운데 특히 2021 회계연도(FY2021) 3) 중 제보 건수와 보상금액 모두 전년대비 큰 폭으로 증가
─ 기업 내부자로서 내부고발자는 잘 감춰진 사기 및 해로운 비즈니스 관행을 폭로하기 위한 정보를 가지고 있으며 이러한 내부 정보를 규제기관에 전달함으로써 새로운 조사를 시작하거나 새로운 관점에서 기존 조사를 추진할 수 있게 도움을 제공 4)
• 집행 조치 외에도 지난 10년 동안 다수의 사적 증권 소송은 내부고발자 제보에서 비롯됨
─ 이러한 사적 행동은 사기를 당한 투자자들에게 중요한 회복 수단을 제공하고 미국 기업을 견제하는 역할을 함
─ OWB FY2021 연차보고서에 따르면 2011년 8월 내부고발자 프로그램 도입 이후 지금까지 총52,400건이 넘는 제보가 제출되었으며, FY2021 중 역대 가장 많은 연간 12,210건의 제보가 접수됨( 참고)
• FY2021에 내부고발자가 가장 많이 제보한 위반 범주는 '시장조작(Manipulation)'(25%), '기업공시 및 회계'(16%), '사기 제의'(16%), '거래 및 가격'(6%), '암호화폐'(6%) 순( 참고)
─ SEC는 내부고발자 프로그램 도입 이후 고품질의 정보를 제공한 총 214명의 적격 내부고발자에게 총 11억달러 이상의 보상금을 지급함
• FY2021에만 108명에게 5.64억달러의 보상금을 지급하여 역대 최대 규모를 기록하였으며, 이는 프로그램 도입 후 전년(FY2020)까지 총 106명에게 지급된 5.62억달러를 상회하는 금액
─ 또한 SEC 프로그램이 시작된 이후, 내부고발자의 정보를 이용하여 부당 이득 환수 및 이자 상환액 31억달러 이상을 포함한 총 50억달러에 달하는 총 금전적 제재가 부과되고 이 중 13억달러 이상이 피해를 입은 투자자에게 이미 반환되었거나 반환될 예정임
─ SEC는 2020년 9월 23일 내부고발자 규칙 개정안 5) 을 채택하여 2020년 12월 7일부터 시행하였는데, 개정안에 따라 500만달러 이하로 추정되는 보상에 대해서는 일부 예외를 제외하고 징수하는 금전적 제재의 30%에 해당하는 보상금을 지급하게 되었으며, 이는 대부분의 경우에 해당
• 내부고발자 규칙 개정안 발효일 이전에는 해당 프로그램에서 이루어진 모든 보상의 약 46%가 법적 최대값인 30%였으나, 개정안 발효일 이후, SEC는 보상액이 500만달러를 넘지 않는 경우의 약 89%에 대해 법정 최대값인 30%로 보상금 산정
• FY2021에 발행된 최종 보상 명령 중 약 85%의 보상이 법정 최대값인 금전적 제재의 30% 금액이고, 약 10%가 금전적 제재의 20~29% 범위에 있으며, 약 5%가 10~19% 범위에 있음

□ 트럼프 행정부 임기 내 SEC 내부고발자에 대한 지원은 정체되었는데 특히 2020년 9월에 채택된 내부고발자 프로그램 관련 세 가지 중요 SEC의 규정 개정의 영향으로 내부고발자의 부정행위 제보 인센티브 감소 우려가 제기됨
─ 첫째, SEC는 도드-프랭크의 보복금지 조항의 범위를 ‘서면 통신’으로 제한함에 따라 SEC 인터뷰를 포함하여 SEC에 구두로 정보를 전달한 내부고발자들은 보복에 대한 보호를 더 이상 받지 못함
─ 둘째, SEC는 개정을 통해 내부고발자의 보상액을 결정하는 기준을 SEC가 ’달러 또는 백분율‘로 고려할 수 있음을 분명히 하였는데 이는 이전 관행에서 벗어난 것임
• 도드-프랭크법에 따르면 적격 내부고발자는 SEC 또는 관련 소송으로부터 부과된 금전적 제재의 10%에서 30% 사이가 보장되며, SEC의 이전 규칙은 내부고발자가 궁극적으로 보상받을 적절한 비율을 결정하는 데 있어 달러 금액을 열거하지 않음
─ 셋째, SEC는 도드-프랭크법의 “관련 조치(related action)”에 대한 정의를 해석하는 방식을 수정하여 내부고발자가 사기를 보고할 유인을 더욱 줄일 수 있음
• 개정 전에는 SEC나 내부고발자가 다른 기관과 정보를 공유할 경우, 다른 기관에 자체 내부고발자 프로그램이 있더라도 관련 조치와 연관된 제재에 따라 내부고발자에게 보상금을 지급
했으나, 개정의 결과로 SEC는 (ⅰ) 조치와 보다 직접적이거나 관련성이 높다고 판단되고 (ⅱ) 내부고발자가 다른 기관으로부터 이미 보상을 받지 못한 경우에만 보상을 지급할 수 있게 됨

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